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对外提供财务资助管理办法
作者:管理员 发布:2014-1-10 浏览次数:

浙江新嘉联电子股份有限公司

对外提供财务资助管理办法

(2013年11月第一次修订)

第一章 总则

第一条 为依法规范浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为,防范财务风险,确保公司经营稳健,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号:对外提供财务资助》的相关规定,制定《浙江新嘉联电子股份有限公司对外提供财务资助管理办法》(以下简称“本办法”)。

第二条 本办法所称“对外提供财务资助”,是指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:

1、提供财务资助属于公司的主营业务;

2、资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本备忘录的规定执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。

第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人以及公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。 上市公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的,应当提交股东大会审议,且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

第五条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的,公司为该控股子公司提供财务资助,该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助,且条件同等。

第二章 公司对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的2/3以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足 3人时,应直接提交股东大会审议。

第八条 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有) 对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

第九条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过:

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%;

3、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第十条 公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

第十一条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的,公司对该控股子公司提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

第三章 公司对外提供财务资助的操作程序

第十二条 对外提供财务资助之前,公司财务部要做好被财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,由公司内审部对财务部提供的风险评估进行审核。

第十三条 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第十四条 公司在以下期间,不得为控股子公司以外的对象提供财务资助:

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第十五条 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时,应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第十六条 在董事会或股东大会审议通过提供财务资助事项后,公司财务部办理对外财务资助手续。

第十七条 公司财务部要做好对被资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作,密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,积极防范风险。出现以下情形之一时,公司财务部应当及时报告董事长、总经理、董事会秘书,由公司在知悉后采取措施并及时披露相关信息:

1、接受资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的;

2、接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的;

3、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第十八条 对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批权限程序审批通过后,由公司证券办负责信息披露工作。

第四章 公司对外提供财务资助的信息披露

第十九条 公司披露对外提供财务资助事项,应向深圳证券交易所提交以下文件:

1、公告文稿;

2、董事会决议和决议公告文稿;

3、与本次财务资助有关的协议;

4、独立董事意见;

5、保荐机构意见(如适用);

6、深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十条 公司对外提供的财务资助事项公告,至少应当包括以下内容:

1、财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财务资助事项的审批程序;

2、接受财务资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与上市公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况;

3、所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况;

4、为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由;

5、董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益和风险和公允性,以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断;

6、独立董事意见,主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见;

7、保荐机构意见(如适用),主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见;

8、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;

9、深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十一条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:

1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的;

2、接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的;

3、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条 公司应当严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录录第27号:对外提供财务资助》及相关文件要求进行信息披露工作。

第五章 附 则

第二十三条 违反本办法规定对外提供财务资助,造成公司损失的,追究有关人员的经济责任。

第二十四条 公司控股子公司对外提供财务资助,适用本办法的相关规定。

第二十五条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十六条 本办法自董事会通过之日生效,由公司董事会负责解释和修改。

浙江新嘉联电子股份有限公司

二〇一三年十一月


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